飛機租賃政策的比較分析
編輯:admin / 發(fā)布時間:2016-03-18 / 閱讀:505
自1960 年美國開創(chuàng)現(xiàn)代飛機租賃業(yè)務以來,這種飛機運營方式在國際航空市場上逐漸蔓延開來。美國、日本、愛爾蘭和德國這4 個國家分別代表了4 種不同的飛機融資租賃業(yè)發(fā)展模式,而在這一行業(yè)發(fā)展的歷程中,政府制定的法律法規(guī)、補貼或稅收優(yōu)惠政策,對航空租賃市場的產(chǎn)生、聚集、發(fā)展、繁榮和穩(wěn)定都起到了關鍵作用。
我國處于飛機租賃市場的建設初期,按照國家戰(zhàn)略要求,天津東疆保稅港區(qū)作為國家政策的試點,率先成為中國租賃聚集的中心。
美國市場廣闊而開放美國的融資市場較為開放,租賃市場對大多數(shù)資本開放。截至2010 年年底,美國融資租賃公司的主要類型為銀行所屬或與銀行有關、從屬于制造商、獨立租賃公司以及其他類型。因為對租賃市場不受限制,包括保險公司、政府機構、投資銀行、養(yǎng)老金信托組織、私人公司、其他金融機構、個體出租者以及各種資本都可進入租賃市場。
美國租賃市場最基礎的保證是其健全的法律制度。美國沒有專門的融資租賃法律,但有較完善的民法、商法、稅法體系,同時融資租賃發(fā)展的時間較長,有眾多判例作為依據(jù)。對融資租賃所涉及的各種法律糾紛,或以現(xiàn)存的各種合同法規(guī),如《統(tǒng)一商法典》(第2 篇)、《消費者信貸保護法》(1968),或以判例來解決。租賃和有條件銷售的區(qū)別,稅收申報人的明確,由1954 年的稅務法律規(guī)定;租賃的會計處理和信息披露由美國會計準則委員會1976 年頒布的《財務會計準則第13 號——租賃會計》(FAS13)進行規(guī)定。
美國稅法為出租人直接提供了巨大的投資減稅優(yōu)惠。根據(jù)1962 年《投資稅扣除法》,當局對于出租人所投資購買并用于租賃的設備按其購置成本的10%減稅,出租人往往將這一好處部分通過優(yōu)惠的租金轉移給承租人。1984 年美國制定《改革稅法》,規(guī)定只對國內(nèi)承租人給予稅收優(yōu)惠,限制了對國外承租人某些特定交易的征稅好處。此時,外國銷售公司利用美國稅法(921節(jié)~927節(jié))使用外國銷售公司租賃(FSC)方法間接取得稅收減免,但嚴格控制在美國制造并在境外飛行的飛機。這種方式雖然部分降低了美國融資租賃競爭力,但增強了美制飛機的出口競爭力。1997 年, 歐盟向世貿(mào)組織上訴,抗議美國這種為飛機出口而給予的不恰當補貼,F(xiàn)SC 被迫終止。
另外,美國官方還通過政府機構和相關政策鼓勵租賃業(yè)的發(fā)展,例如,設立出口信貸機構,制定稅收優(yōu)惠,提供政治、商業(yè)風險保險等。
通過美國官方的出口信貸機構——海外私人投資公司所提供的計劃,美國政府對美國租賃公司在國外,特別是在發(fā)展中國家開展業(yè)務提供全面的政治風險保險。美國官方機構——進出口銀行對美國租賃公司的對外租賃交易提供綜合性的出口信貸、出口擔保,以及政治、商業(yè)風險的保險。美國政府有關機構還制定了一系列有利于租賃業(yè)發(fā)展的政策,包括同有關國家及國際組織進行協(xié)調(diào),討論修改和澄清有關租賃的現(xiàn)存國際準則等。
美國進出口銀行還對購買飛機的境外航空公司提供出口信貸擔保,但規(guī)定其購買的飛機和零部件須有50%以上是美國制造。飛機購買融資擔保的申請由飛機制造商協(xié)助并代表航空公司向美國進出口銀行提出。
總體來說,美國政府對飛機融資租賃市場持放任態(tài)度,在完善的法律框架下,容許不同資本的相互競爭。同時,因為美國的飛機制造業(yè)非常發(fā)達,美國政府的激勵政策主要適用于本國飛機的出口,具體表現(xiàn)為針對出口的稅收優(yōu)惠。
日本產(chǎn)業(yè)政策靈活
日本的飛機租賃起源于20 世紀70 年代末。日本的租賃業(yè)歸屬日本通產(chǎn)省管理,租賃遵照《國內(nèi)交易法》進行交易,對融資租賃的市場沒有嚴格的限制。其租賃業(yè)務的產(chǎn)業(yè)政策一定程度上向中小企業(yè)傾斜,促進了中小租賃企業(yè)的發(fā)展。截至2003 年,資本金在1 億日元以上的大企業(yè)租賃交易額占總額的49.6%, 而資本金在1 億日元以下的中小企業(yè)租賃交易額占43.4%,政府機構及其他占7%。
通產(chǎn)省對租賃公司的業(yè)務范圍沒有進行規(guī)定,租賃公司除了經(jīng)營租賃業(yè)務外,還可以經(jīng)營房地產(chǎn)、投資及貸款等業(yè)務。租賃公司的資產(chǎn)結構大致如下:租賃占40%左右,分期付款型貸款占20%左右,一般貸款占40%左右。對銀行所屬的租賃公司,日本政府管理比較嚴格,這些租賃公司不能從事房地產(chǎn)、證券等業(yè)務,以保護存款人的利益。
與美國一樣,日本也沒有出臺專門的租賃法,目前租賃法律關系仍以《日本民法典》、《日本商法典》等一般法律為準。在設立企業(yè)時,從事租賃業(yè)務只需根據(jù)《日本商法典》的要求即可,但當涉及具體的行業(yè)時,還要符合相關的行業(yè)法律。具體到飛機租賃行業(yè),租賃公司在和消費者簽訂租賃合同時,受《消費者合同法》制約。涉及到銀行的飛機租賃業(yè)務,受《銀行法》方面有關租賃業(yè)務的限制(2002 年日本修改《銀行法》,規(guī)定銀行分公司融資租賃收入即使達不到全部收入的50%,仍可開展融資租賃業(yè)務)。會計方面,租賃公司須遵循日本租賃協(xié)會頒布的《租賃公司財務報告及主要會計原則》及證券交易委員會頒布的《租賃公司的財務披露》,1993 年6 月,日本會計審議委員會頒布了《租賃會計準則》,內(nèi)容基本與《國際會計準則(第17 號)租賃》一致。進行飛機租賃業(yè)務還要受到國土交通省的規(guī)章限制。同時,為了促進其飛機融資租賃的發(fā)展,日本在不同時期制定了靈活的信貸融資政策、稅收政策、財政政策和外匯管制政策。
1970 年起,日本實行“租賃金融措施”——由日本開發(fā)銀行吸收長期信用銀行、興業(yè)銀行的金融債券,然后由這3家銀行以低利向租賃公司融資。日本政府采取的另一項措施是“制度租賃”,又稱“ 政策資金供給制”,由日本的金融機構直接為政府的政策性銀行即日本開發(fā)銀行直接融資,再由日本開發(fā)銀行對符合日本產(chǎn)業(yè)政策或環(huán)保政策的公司提供一定比例的優(yōu)惠融資。一般優(yōu)惠貸款的比例為租賃公司購買設備成本的40% ~ 60%,其余部分由租賃公司通過其他方式籌集。
1973 年,日本建立政策性保險制度,簽訂租賃合同后,實行強制保險。日本通商產(chǎn)業(yè)省負責監(jiān)督,保證在承租的中、小企業(yè)破產(chǎn)時,租賃公司能從政府回收租金中得到一半作為補償。
1978—1979 年期間,為緩解日本對外貿(mào)易的巨大順差,日本政府迫于國際壓力,設法增加進口。日本政府通過日本進出口銀行提供固定利率的專項美元貸款,主要用于進口應急設備(包括飛機)。租賃公司申請到貸款后購買國外制造的飛機,再租給海外承租人,武士租賃由此興起。
1978 年7月,日本國稅廳頒布《關于租賃交易的法人稅和所得稅的處理問題》通知。通知的規(guī)定適用于1979 年1月1日以后簽訂的一切租賃合同、通知明確了租賃范疇的界限和稅務上的處理,在稅率上給予了相對優(yōu)惠的政策。
1980 年12 月日本政府放寬了外匯和外貿(mào)的管制,日本出現(xiàn)了將軍租賃。與武士租賃相比,將軍租賃的特點在于:租金的支付不用美元而是采用日元作為結算貨幣;資金的來源不再是日本進出口銀行低息貸款,也不再帶有政府支持的色彩,而是純商業(yè)性質(zhì)的貸款。
1985 年5月,為降低其嚴重的貿(mào)易赤字,日本杠桿租賃出現(xiàn),日本稅務當局對這種租賃沒有明確規(guī)定和限制,均依照國稅廳于1978 年7月頒布的通知進行。為了稅務的目的,并使租賃合法化,日本政府于1988年4 月出臺了一系列的租賃準則。新準則的公布,使日本杠桿租賃得到了發(fā)展。
1990 年,日本租賃協(xié)會和國家稅務當局對租賃問題進行討論協(xié)商后,又發(fā)布了一些新的準則,以便使用者能夠以最低的法律和其他成本來文件化每一項交易,日本杠桿租賃得到了進一步完善。
1999 年4 月1 日, 日本實行稅法, 新稅法嚴格了關于投資人計提飛機折舊的條件, 導致日本杠桿租賃這一融資模式不再具有經(jīng)濟吸引力。該日起,原全額付款的杠桿租賃業(yè)務仍然可以辦理,但僅限于日本航空界在國內(nèi)經(jīng)營的設備,以及其他類型公司在日本國內(nèi)的業(yè)務。該國國際租賃市場在2000 年左右逐漸發(fā)展出新的融資租賃模式——帶購買權的日本經(jīng)營租賃((JOLCO)。
除了政府的扶持政策,日本租賃協(xié)會也對日本飛機租賃業(yè)的發(fā)展提供了推動作用。社團法人日本租賃事業(yè)協(xié)會成立于1971 年,隨著租賃公司不斷加入,成為日本租賃業(yè)最有代表性的中介組織。該協(xié)會掛靠在日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)省名下。該協(xié)會設立的目的是促進機械設備租賃事業(yè)健康發(fā)展,發(fā)展日本經(jīng)濟,提高國民生活水平。協(xié)會主要負責租賃以及租賃事業(yè)相關調(diào)查研究、租賃事業(yè)振興政策落實推進、租賃事業(yè)推廣宣傳、租賃事業(yè)發(fā)展指導,以及租賃事業(yè)信息收集。
總結以上,日本政府對飛機租賃有很大的推動作用,會根據(jù)不同的實際情況制定靈活的產(chǎn)業(yè)政策;同時,通過法律、政策和機構對各公司的市場行為也有一定的規(guī)制。
愛爾蘭市場不設限
愛爾蘭是全球最大的飛機租賃市場,擁有超過40 家航空金融企業(yè),全世界超過50%的商業(yè)飛機由在愛爾蘭的航空金融公司擁有或管理。世界前十大航空租賃公司中已有9 家在愛爾蘭設立分支機構,管理的總資產(chǎn)規(guī)模已超過830 億歐元。
外資在愛爾蘭的租賃市場上發(fā)揮著重要的作用。愛爾蘭對各類外資投資未設任何限制,來愛爾蘭投資經(jīng)營的公司同本地公司一樣受愛爾蘭相關法律,包括《競爭法》(2002)和《電子商務法》(2000),的管轄。隸屬于愛爾蘭就業(yè)、企業(yè)和創(chuàng)新部的愛爾蘭投資發(fā)展署(IDA)是主管吸引外國投資的機構,主要負責吸引外國企業(yè)到愛爾蘭投資制造和服務業(yè),鼓勵現(xiàn)有外商擴展在愛爾蘭業(yè)務,并為他們提供咨詢。同樣,愛爾蘭對國內(nèi)資本也沒有限制。在愛爾蘭注冊特殊目的公司(SPV),登記一架飛機,就可以用資產(chǎn)發(fā)債。如今愛爾蘭飛機融資租賃占到了整個飛機融資金額的大概20%。飛機租賃公司的資金來源主要包括股東投入的資本金、銀行貸款、資本市場發(fā)債、證券化和出口信貸等。
愛爾蘭是歐盟成員國,同時也是歐元區(qū)成員國,實行歐盟共同貿(mào)易政策、共同農(nóng)業(yè)政策、共同貨幣政策等經(jīng)貿(mào)政策。其貿(mào)易法律體系也以歐盟貿(mào)易法規(guī)為基礎和藍本。
愛爾蘭法律體系以普通法為基礎,成文法為補充,對外國投資者,特別是對英、美投資者而言,使用非常熟悉方便。對民航租賃業(yè)進行管理的主要依據(jù)是《開普敦公約》、《經(jīng)濟法》、《對外貿(mào)易管理法》等。另外,愛爾蘭政府已與國際航空電訊集團(SITA) 合資成立Aviareto公司作為全球飛機、已出租飛機的國際注冊處。所以,愛爾蘭會有一張全球已出租飛機的詳盡列表。如果登記的已出租飛機造成任何糾紛,都將在愛爾蘭司法管轄區(qū)解決。
除了完善的法律保障以外,愛爾蘭在民航租賃業(yè)具吸引力的方面則在于其優(yōu)惠的稅收政策、引資政策和特殊經(jīng)濟區(qū)域。愛爾蘭一直以其歐盟15國內(nèi)最低的公司稅率作為其引資政策的主要吸引點,在愛爾蘭加入歐盟的初期,愛爾蘭政府僅對部分貿(mào)易活動實施10%的低公司稅率。后來這一稅收制度的合法性受到質(zhì)疑,為此歐盟委員會與愛爾蘭政府經(jīng)過磋商,于1998年7月達成協(xié)議,廢除了該制度,改為對所有貿(mào)易利潤按統(tǒng)一的12.5%稅率征稅。《2006財政法案》再次明確表示,愛爾蘭政府將繼續(xù)堅持低公司稅和低個人所得稅政策,以此促進愛爾蘭經(jīng)濟發(fā)展和保持其國際競爭力。
此外, 對包括飛機融資租賃在內(nèi)的國際貿(mào)易服務的稅收支持還有:免于支付歐盟內(nèi)利息代扣所得稅;免于支付歐盟內(nèi)股息代扣所得稅;資本利潤轉移到歐盟其他國家,不必重復繳納利潤稅;若利息支付給歐盟或簽有避免雙重征稅協(xié)定的國家,無需繳納預提所得稅;無資本稅、印花稅;外籍行政人員所得報酬可以享受低所得稅等。
為了增加愛爾蘭的國際競爭力,IDA對包括國際金融服務在內(nèi)的9個行業(yè)實施行業(yè)鼓勵政策。具體表現(xiàn)為:資本資助,用以補貼購買土地、房屋、新工廠與設備的資本支出費用;就業(yè)資助,只要創(chuàng)造了長期全職的就業(yè)機會就可享受到,通常資助額按就業(yè)人數(shù)平均從1250 ~12500歐元不等;培訓資助,公司向IDA提出資助申請后,愛爾蘭企業(yè)局與申請公司合作,幫助公司制訂培訓方案并確保符合IDA的資助要求;研發(fā)資助,研發(fā)項目可以是新產(chǎn)品或新工藝開發(fā),適用于制造業(yè)和國際服務業(yè)。
除了政府政策外,愛爾蘭的飛機租賃行業(yè)還具有以下優(yōu)勢:1975 年就開始發(fā)展相關產(chǎn)業(yè),已產(chǎn)生產(chǎn)業(yè)聚集效應;有許多專業(yè)人員以及圍繞飛機租賃的衍生人才;穩(wěn)定的社會環(huán)境,自20 世紀80 年代以來,由政府與雇主協(xié)會、雇員工會等社會伙伴達成多方合作協(xié)議,有效地減少了勞工糾紛;周邊擁有發(fā)達的飛機制造業(yè);歐元區(qū)內(nèi)唯一的英語為母語國家,員工在語言上有著天然優(yōu)勢;背依歐盟大市場;完全開放的外匯制度,利息的匯出及任何幣種對外支付沒有任何限制,對外國資本流入也沒有任何限制。
以上可以看出,比美國式的自由放任更進一步,愛爾蘭對外資公司完全采取非歧視原則,甚至鼓勵外資公司的進駐,配合極優(yōu)的稅收政策及多年的發(fā)展積累,使得愛爾蘭的飛機租賃市場成為全球租賃公司聚集的中心。
德國受制造業(yè)支持
德國民航運輸總周轉量排名全球第4,僅次于美國、中國、阿聯(lián)酋,同時,德國又有空客的重要生產(chǎn)基地。這些為德國的飛機租賃業(yè)創(chuàng)造了得天獨厚的優(yōu)勢。
德國是施行大陸法的國家,沒有專門設立融資租賃法案。但是這卻導致了德國涉及融資租賃的法律中出現(xiàn)某些矛盾的地方。德國《民法典》最早于1900 年出臺,包含許多具體規(guī)定,自動適用于租賃,除非有其他的協(xié)議?!睹穹ǖ洹吩谧钤珙C布時即與流行的租賃概念相一致,強調(diào)出租人的責任,出租人要保證在租賃期間的租賃物正常運轉,然而融資租賃出租人原本對租賃物沒有擁有的意愿,僅僅是因為承租人需融資和投資才去獲取它,因此影響承租人使用租賃物的問題不應如成文法中規(guī)定的那樣導致承租人可獲各種補償。于是租賃行業(yè)由此形成了一些條款,反映出租賃的融資實質(zhì),免除出租人的成文法義務。
1887 年,租賃行業(yè)形成的這些條文被納入《通用商業(yè)條件法》而正規(guī)化。但是由于各種融資租賃的本質(zhì)在各個方面都與成文法不同,《通用商業(yè)條件法》的實施導致許多裁決需要由聯(lián)邦高級法院做出,同樣地,也引出了大量有關不符合成文法的融資租賃規(guī)定的文件和評述。當法庭越來越熟悉融資租賃時,后來的判決中就越表現(xiàn)能夠承認融資租賃的偏離性。但是法庭仍然保留一個基本概念,即按照《民法典》的普通租賃規(guī)定對待融資租賃?!睹穹ǖ洹分袀ú糠纸?jīng)2002 年修改后在第500 條首次提到“融資租賃”,但仍欠缺一般融資租賃的基本規(guī)則。
雖然德國對融資租賃的法律規(guī)定的不靈活性在一定程度上限制了德國租賃業(yè)的發(fā)展,但是對于市場準入和監(jiān)管并沒有嚴格的限制。在德國,經(jīng)營租賃公司不需要像經(jīng)營一個銀行那樣,得到政府或行政機關的特別認可。在德國《銀行法》里,純租賃公司不屬于銀行類,不受銀行業(yè)的管制。但租賃公司在大項目及日常業(yè)務中都必須保證不從事那些專屬于銀行的交易。而銀行開辦的融資租賃公司從會計處理上需要和母公司銀行并表,所以有銀行背景的融資租賃公司仍受間接監(jiān)管。
德國的飛機融資跨境租賃開始也是由稅收推動的。1962 年, 德國杠桿租賃出現(xiàn),當時因為稅率較高,自由折舊規(guī)則規(guī)定租賃可加速折舊,并且在清算程序中有稅收避讓,出境租賃(包括私人及公司)都有穩(wěn)步增長。隨著1998 年德國稅務改革,對許多機構投資基金的限制、廢除及計征比歐洲其他國家都高的公司所得稅率,機構投資者越來越少,大部分投資資金主要來源于極為有限的希望減少交納高額所得稅的個人投資者??偟膩砜?,德國政府并沒有給飛機融資租賃以太多的稅收優(yōu)惠。
德國飛機租賃行業(yè)最大的優(yōu)勢在于其融資租賃營銷。空客經(jīng)常與租賃公司合作,將租賃作為他們產(chǎn)品營銷的有效工具,空客也會提議客戶從合作的租賃公司租用產(chǎn)品。租賃應收款和(或)租賃標的以不可追索的方式售給租賃公司。制造商和租賃公司的關系在賣方協(xié)議即雙方的合作協(xié)議中可見一斑。
總的來看,德國的融資租賃對國際投資人的吸引力不大,相比較而言德國的制造業(yè)更具競爭力。
建議
我國的飛機租賃改革可以借鑒的經(jīng)驗包括以下內(nèi)容。
開放的資本環(huán)境
飛機因為其價格昂貴需要大量的資本才能完成交易,開放的資本環(huán)境可以吸引更多的資金進入飛機租賃市場,而資本的聚集可以進一步促進飛機租賃向專業(yè)化、規(guī)范化的轉變;
良好的法律保障
我國司法體系尚不完善,按《民法》的規(guī)定強調(diào)出租人的責任,出租人要保證在租賃期間的租賃物正常運轉,顯然是不公平的。有必要出臺專門的《融資租賃法》以便更好的管理飛機融資租賃行業(yè);
斟酌的稅收及財政優(yōu)惠
降低稅收和行業(yè)補貼雖然能暫時促進某個行業(yè)的發(fā)展,但是往往會造成資源配置的不均衡,我國不可能全面的減免稅收或財政補貼。在行業(yè)發(fā)展初期,一定的優(yōu)惠是必要的,但是補貼該如何實施、實施的程度如何、實施的時間跨度,都需要仔細斟酌制定。
人才的培養(yǎng)
飛機融資租賃需要大量的專業(yè)人才,我國涉外的租賃對翻譯人才及法律人才都有極大的需求,專業(yè)人才的培養(yǎng)也是飛機租賃業(yè)發(fā)展的基石。雖然各國的國情有所不同,但是其他國家飛機租賃業(yè)的發(fā)展也有眾多值得我們學習的地方,博采眾長方能促進我國飛機租賃業(yè)的發(fā)展。
?。ㄅ硇瘢袊窈酱髮W經(jīng)濟與管理學院) 摘自《國際航空》雜志
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