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　　1、產(chǎn)品介紹：

　　

　　項(xiàng)目收益?zhèn)?ldquo;由項(xiàng)目實(shí)施主體或?qū)嶋H控制人發(fā)行的，與特定項(xiàng)目想聯(lián)系的，債券募集基金用于特定項(xiàng)目的投資和建設(shè)，債券的本息償還資金完全或主要來(lái)源項(xiàng)目建成后運(yùn)營(yíng)收益的債券”，為國(guó)家發(fā)改委重點(diǎn)鼓勵(lì)的債權(quán)品種。

　　

　　在實(shí)踐中，由于緊靠尚處于建設(shè)過(guò)程中項(xiàng)目的未來(lái)收益難以支撐債券信用，項(xiàng)目收益?zhèn)桨冈O(shè)計(jì)上依然需要較高資質(zhì)的發(fā)行主體提供增信措施，且債券資金監(jiān)管十分嚴(yán)格。

　　

　　主要試用法律法規(guī)：《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》、《項(xiàng)目收益?zhèn)芾頃盒修k法》。

　　

　　2、發(fā)行條件：

　　

　　《證券法》第十六條、十八條規(guī)定了企業(yè)債發(fā)行主體需要滿足的最低要求，在實(shí)踐中需要滿足項(xiàng)目收益較高，運(yùn)營(yíng)期項(xiàng)目收入可覆蓋當(dāng)期債券本息支出，且需要高資質(zhì)主體提供差額補(bǔ)足或作為擔(dān)保方。非公開(kāi)發(fā)行項(xiàng)目收益?zhèn)苫砻庀嚓P(guān)法規(guī)對(duì)發(fā)行主體的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。

　　

　　3、發(fā)行規(guī)模：

　　

　　公開(kāi)發(fā)行的項(xiàng)目收益?zhèn)l(fā)行規(guī)模仍受到凈資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤(rùn)的限制。

　　

　　非公開(kāi)發(fā)行的項(xiàng)目債券發(fā)行規(guī)模原則上不受發(fā)行人凈資產(chǎn)的限制，但需要與項(xiàng)目投資額掛鉤，且項(xiàng)目周期內(nèi)產(chǎn)生的收益可以覆蓋債券本息。

　　

　　4、常見(jiàn)期限：

　　

　　項(xiàng)目收益?zhèn)拇胬m(xù)期不得超過(guò)募投項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)周期。還本付息資金安排應(yīng)與項(xiàng)目收益相匹配，無(wú)常規(guī)期限。

　　

　　5、增信措施：

　　

　　項(xiàng)目收益?zhèn)铑~補(bǔ)足機(jī)制必須設(shè)立，其他增信措施可根據(jù)具體方案設(shè)計(jì)，發(fā)行主體需要在銀行開(kāi)設(shè)募集資金使用賬戶、項(xiàng)目收入歸集賬戶、償債資金專戶，分別存放項(xiàng)目收益?zhèn)哪技Y金、項(xiàng)目收入資金和項(xiàng)目收益?zhèn)€本付息資金。

　　

　　三、公司債券

　　

　　1、產(chǎn)品介紹：

　　

　　公司債創(chuàng)設(shè)于2007年，起初發(fā)行主體僅限于滬深交易所的上市公司與注冊(cè)于中國(guó)境內(nèi)的境外上市公司，并于2015年年初正式擴(kuò)容至所有公司制法人，全面建立了面向公眾投資者的大公募發(fā)行、面向合格投資者的小公募發(fā)行和面向合格投資者的非公開(kāi)發(fā)行制度。

　　

　　小公募發(fā)行主要由交易所負(fù)責(zé)審核及頒發(fā)批文，證監(jiān)會(huì)不再進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核，流程更加簡(jiǎn)便快捷；大公募在交易所審核的基礎(chǔ)上仍需由證監(jiān)會(huì)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核；非公開(kāi)發(fā)行公司債券實(shí)行發(fā)行后備案制，如需在發(fā)行后于交易場(chǎng)所掛牌轉(zhuǎn)讓，則需于發(fā)行前獲得交易場(chǎng)所的《無(wú)異議函》。

　　

　　主要適用法律法規(guī)：《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及證券交易所公司債券業(yè)務(wù)規(guī)則等部門(mén)規(guī)章。

　　

　　2、發(fā)行條件：

　　

　　滿足《證券法》第十六條、第十八條之規(guī)定、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十七條之規(guī)定為公開(kāi)發(fā)行公司債券發(fā)行主體需要滿足的最低要求，如需向公眾發(fā)行，還需滿足發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍；債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí)。若非公開(kāi)發(fā)行，發(fā)行主體則無(wú)任何財(cái)務(wù)指標(biāo)限制，但須保證發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人。

　　

　　3、發(fā)行規(guī)模：

　　

　　公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行規(guī)模不能超過(guò)發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%，且發(fā)行人最近3年平均可分配利潤(rùn)可以覆蓋債券一年利息。非公開(kāi)發(fā)行的公司債券發(fā)行規(guī)模不受發(fā)行凈資產(chǎn)的影響。

　　

　　4、常見(jiàn)期限：

　　

　　短期公司債券期限為1年以內(nèi)，一般公司債券期限主要為3-5年。

　　

　　5、增信措施：

　　

　　是否設(shè)置增信措施主要考慮資本市場(chǎng)的接受程度，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》僅要求發(fā)行人設(shè)立募集資金監(jiān)管賬戶，但實(shí)際操作中往往會(huì)補(bǔ)充增設(shè)償債資金專戶。

　　

　　四、可交換公司債券

　　

　　1、產(chǎn)品介紹：

　　

　　可交換債是指上市公司股份的持有者通過(guò)質(zhì)押其持有的股票給托管機(jī)構(gòu)進(jìn)而發(fā)行的公司債券，該債券的持有人在將來(lái)的某個(gè)時(shí)期內(nèi)能按照發(fā)行時(shí)約定的條件用持有的債券換取發(fā)行人質(zhì)押的上市公司股權(quán)，相當(dāng)于在持有者所持有的債券中嵌入了看漲期權(quán)，分為公開(kāi)、非公開(kāi)兩類發(fā)行方式。

　　

　　與股權(quán)質(zhì)押相比，具有質(zhì)押率高、融資成本低的優(yōu)勢(shì)；與普通債券相比，融資成本更低；若發(fā)行人有大額減持上市公司股票的意愿，通過(guò)可交換債券的方式可以鎖定二級(jí)市場(chǎng)減持價(jià)格，規(guī)避大幅減持對(duì)股價(jià)的沖擊。

　　

　　主要法律法規(guī)：

　　

　　《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范上市公司國(guó)有股東發(fā)行可交換債券及國(guó)有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知》及其他部門(mén)規(guī)章。

　　

　　2、發(fā)行條件：

　　

　　凈資本條件（不少于人民幣3億元）、發(fā)債條件（累計(jì)債券余額不超過(guò)最近一期凈資產(chǎn)的40%）、利潤(rùn)條件（最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于1年利息）、評(píng)級(jí)條件（債券信用級(jí)別良好）等，預(yù)備用于交換的上市公司，最近一期末的凈資產(chǎn)不少于人民幣15億，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資本收益率的計(jì)算依據(jù)）。

　　

　　3、發(fā)行規(guī)模：

　　

　　公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行規(guī)模主要由發(fā)行人的凈資產(chǎn)規(guī)模、最近3年年均凈利潤(rùn)水平，以及可用于交換的股票市值決定。 發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)不少于公司債券一年的利息；該次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；該次發(fā)行金額不超過(guò)預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書(shū)公告日前20交易日日均價(jià)計(jì)算市值的70%。 非公開(kāi)發(fā)行，對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)指標(biāo)、主體評(píng)級(jí)均無(wú)強(qiáng)制性要求。質(zhì)押股票數(shù)量應(yīng)不少于預(yù)備用于交換的股票數(shù)量。

　　

　　4、常見(jiàn)期限：

　　

　　以3年期、5年期產(chǎn)品為主。

　　

　　5、增信措施：

　　

　　可交換債的股票質(zhì)押方案即為增信措施，一般無(wú)需設(shè)置其他增信方案，但需要針對(duì)質(zhì)押股票開(kāi)立擔(dān)保及信托專用證券賬戶。

　　

　　五、中期票據(jù)

　　

　　1、產(chǎn)品介紹：

　　

　　指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按照計(jì)劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。其特點(diǎn)在于發(fā)行期限在1年以上，且沒(méi)有期限限制。

　　

　　主要法律法規(guī)：《中國(guó)人民銀行法》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)規(guī)則》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則。

　　

　　2、發(fā)行條件/發(fā)行規(guī)模：

　　

　　中期票據(jù)余額不應(yīng)超過(guò)發(fā)行主體凈資產(chǎn)的40%，對(duì)發(fā)行主體無(wú)盈利能力方面的要求。

　　

　　3、常見(jiàn)期限：

　　

　　目前市場(chǎng)上中期票據(jù)方案以3年至5年期居多，同時(shí)存在通過(guò)相關(guān)條款設(shè)計(jì)而無(wú)明確到期日的“永續(xù)中票”類別。

　　

　　4、增信措施：

　　

　　發(fā)行人可根據(jù)市場(chǎng)情況自主決定是否增設(shè)保證擔(dān)保、抵質(zhì)押等擔(dān)保措施，當(dāng)前無(wú)關(guān)于中期票據(jù)監(jiān)管賬戶設(shè)置的特殊規(guī)定。

　　

　　六、非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具

　　

　　1、產(chǎn)品介紹：

　　

　　非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具是指具有法人資格的非金融企業(yè)，向銀行間市場(chǎng)以非公開(kāi)定向發(fā)行方式向特定機(jī)構(gòu)投資人發(fā)行的債務(wù)融資工具，并在特定機(jī)構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通。 法律法規(guī)：《中國(guó)人民銀行法》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債券融資工具非公開(kāi)定向發(fā)行規(guī)則》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)流程》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開(kāi)定向發(fā)行規(guī)則》及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則。

　　

　　2、發(fā)行條件/發(fā)行規(guī)模：

　　

　　非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具無(wú)明確發(fā)行條件/發(fā)行規(guī)模要求。

　　

　　3、常見(jiàn)期限：

　　

　　非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具的常見(jiàn)期限以1-3年為主，對(duì)于高信用評(píng)級(jí)的企業(yè)可以達(dá)到5年或以上。

　　

　　4、增信措施：

　　

　　非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具發(fā)行人可根據(jù)市場(chǎng)情況自主決定是否增設(shè)保證擔(dān)保、抵質(zhì)押等擔(dān)保措施，當(dāng)前無(wú)監(jiān)管賬戶設(shè)置的特殊規(guī)定。

　　

　　七、短期融資券

　　

　　1、產(chǎn)品介紹

　　

　　短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按照計(jì)劃分期發(fā)行，約定在1年以內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具，所募集資金應(yīng)用于符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 法律法規(guī)：《中國(guó)人民銀行法》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)規(guī)則》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則。

　　

　　2、發(fā)行條件/發(fā)行規(guī)模

　　

　　短期融資券余額不超過(guò)發(fā)行主體凈資產(chǎn)的40%，對(duì)發(fā)行主體無(wú)盈利能力方面的要求。

　　

　　3、常見(jiàn)期限：

　　

　　短期融資券期限均在1年以內(nèi)。

　　

　　4、增信措施：

　　

　　發(fā)行人可根據(jù)市場(chǎng)情況自主決定是否增設(shè)保證擔(dān)保、抵質(zhì)押等擔(dān)保措施，但由于期限較短，市場(chǎng)上短期融資券以信用發(fā)行為主。當(dāng)前無(wú)關(guān)于短期融資券監(jiān)管賬戶設(shè)置的特殊規(guī)定。

　　

　　八、項(xiàng)目收益票據(jù)

　　

　　1、產(chǎn)品介紹：

　　

　　項(xiàng)目收益票據(jù)是指非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)以公開(kāi)或非公開(kāi)方式發(fā)行的，募集資金用于項(xiàng)目建設(shè)且以項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流為主要償債來(lái)源的債務(wù)融資工具，可選擇市政、交通公用事業(yè)、教育、醫(yī)療等與城鎮(zhèn)化建設(shè)相關(guān)的、能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流的項(xiàng)目。

　　

　　法律法規(guī)：《中國(guó)人民銀行法》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)規(guī)則》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)項(xiàng)目收益票據(jù)業(yè)務(wù)指引》及交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則。

　　

　　2、發(fā)行條件：

　　

　　項(xiàng)目收益票據(jù)募集資金投向的項(xiàng)目需要有較好的現(xiàn)金流，同時(shí)需要為該期債券增設(shè)增信措施。

　　

　　3、常見(jiàn)期限：

　　

　　項(xiàng)目收益票據(jù)發(fā)行期限可涵蓋項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)與收益整個(gè)生命周期，不同項(xiàng)目的債券期限方案差異較大。

　　

　　4、增信措施：

　　

　　項(xiàng)目收益票據(jù)并未對(duì)增信措施有特殊要求，但由于項(xiàng)目收益票據(jù)用于建設(shè)在建項(xiàng)目，且以該項(xiàng)目未來(lái)收益作為票據(jù)本息的第一償還來(lái)源，設(shè)置增信措施有利于降低項(xiàng)目收益票據(jù)的融資成本。發(fā)行項(xiàng)目收益票據(jù)應(yīng)設(shè)立募集資金監(jiān)管賬戶，由資金監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)督募集資金投向。

　　

　　作者：程玉偉律師  摘自：PPP行業(yè)觀察