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　　裁判要旨：

　　

　　《融資租賃合同》雖然形式上有售后回租融資租賃合同相關條款的約定，但實際上并不存在融物的事實，雙方實際上僅是借貸融資關系，雖融資租賃行為系其通謀虛偽的意思表示，但其隱藏的民間借貸法律行為，并不當然無效，原判決以本案系企業(yè)間民間借貸關系，確認《融資租賃合同》無效，適用法律錯誤。

　　

　　案例索引：

　　

　　《工銀金融租賃有限公司、銅陵大江投資控股有限公司融資租賃合同糾紛案》【（2018）最高法民再373號】

　　

　　爭議焦點：

　　

　　逾名為融資租賃實為企業(yè)借貸的《融資租賃合同》是否有效？

　　

　　裁判意見

　　

　　最高院認為：

　　

　　一、關于工銀公司和華納公司因案涉4號《融資租賃合同》所形成的法律關系的性質問題。融資租賃司法解釋第一條規(guī)定，“人民法院應根據合同法第二百三十七條規(guī)定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。對名為融資租賃合同，但實際上不構成融資租賃法律關系的，人民法院應按照實際構成的法律關系處理。”合同法第二百三十七條規(guī)定，“融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。”從以上法律規(guī)定可以看出，融資租賃合同具有融資與融物相結合的特點，包含兩個交易行為，一是出賣人和出租人之間的買賣合同關系，一是承租人和出租人之間的租賃合同關系，兩個合同互相結合，構成融資租賃合同關系。

　　

　　就本案而言，從表面看，案涉4號《融資租賃合同》系售后回租融資租賃合同關系，華納公司是出賣人和承租人，但實際上，該合同中融物的事實難以認定，理由如下：

　　

　?。ㄒ唬┕ゃy公司所持有的是設備發(fā)票復印件，不是發(fā)票原件；《盡職調查法律意見書》中調查所依據多數是設備發(fā)票復印件及相關材料復印件；工銀公司所提交的《售后回租資產清單》及增值稅發(fā)票復印件所記載的租賃物與華納公司實有機械設備嚴重不符，主張權利的發(fā)票與設備照片無法一一對應，其中兩份發(fā)票復印件在華納公司沒有發(fā)票原件，另外個別發(fā)票復印件所記載的名稱和實際的設備名稱不一致。

　　

　　二審法院認為法律意見書調查的只是設備發(fā)票復印件，租賃物保險單也僅是一種設立保障的形式，不能證明工銀公司所主張設備客觀存在，這一認定并無不當。因此，前述證據不能證明買賣交易關系真實存在，亦不能證明《售后回租資產清單》中所載明的租賃物由華納公司真實擁有，更不能證明工銀公司實際取得清單上所載明的租賃物的所有權。（二）案涉4號《融資租賃合同》中租賃物的購買價遠遠高于案涉租賃物的實際價值，工銀公司提交的發(fā)票復印件所載明的設備價款總額為17951.2567萬元，華納公司與之相對應票號的發(fā)票原件所載明的設備價款總額為1068.8652萬元，合同約定的買賣價款為15000萬元，涉案租賃物的實際價值與約定的轉讓價款差異巨大。工銀公司作為專業(yè)融資租賃機構，其提供的證據不能證明其主張的設備的價值，其以高于市場價值十幾倍的價格購買租賃物，顯然背離買賣合同等價交換原則，其租金亦不體現租賃物的真正價值。

　　

　　綜上，工銀公司和華納公司所簽訂的4號《融資租賃合同》雖然形式上有售后回租融資租賃合同相關條款的約定，但實際上并不存在融物的事實，雙方實際上僅是“借錢還錢”的借貸融資關系，華納公司、大江公司、建行開發(fā)區(qū)支行對案涉合同系企業(yè)間的借款合同關系亦無異議，故對工銀公司稱案涉合同系融資租賃合同關系的主張，本院不予支持。原審認定工銀公司和華納公司之間系企業(yè)間的借貸關系，并無不妥。原判決未支持工銀公司依據4號《融資租賃合同》主張的取回權，并無不當。

　　

　　二、關于案涉合同的效力問題。

　　

　　華納公司、大江公司、建行開發(fā)區(qū)支行主張即使案涉法律關系的性質認定為企業(yè)間的借款合同關系，亦因為違反《中華人民共和國民法總則》（以下簡稱民法總則）第一百四十六條及合同法第五十二條第二項、第三項、第五項的規(guī)定而無效。

　　

　　本院認為：（一）關于案涉合同屬于民法總則第一百四十六條規(guī)定的通謀虛偽的意思表示而無效的主張。民法總則第一百四十六條規(guī)定：“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規(guī)定處理。”

　　

　　根據上述規(guī)定，即使通謀虛偽意思表示認定為無效，對于其隱藏的民事法律行為的效力，仍應根據相關法律規(guī)定作出判斷。本案中，即使工銀公司與華納公司在簽訂合同之時，融資租賃行為系其通謀虛偽的意思表示，但其隱藏的民間借貸法律行為，并不當然無效。（二）案涉合同系企業(yè)間的借款合同關系，應當按照該性質認定合同的效力。本院《關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（以下簡稱民間借貸司法解釋）第十一條規(guī)定：“法人之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產、經營需要訂立的民間借貸合同，除存在合同法第五十二條、本規(guī)定第十四條規(guī)定的情形外，當事人主張民間借貸合同有效的，人民法院應予支持。”合同法第五十二條規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無效。……（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；……（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。”1.關于案涉4號《融資租賃合同》涉嫌惡意串通，損害國家和第三人利益的主張。本案中，沒有充分的證據證明工銀公司與華納公司存在惡意串通的故意，且案涉法律關系性質定性為民間借貸合同關系，建行開發(fā)區(qū)支行如果享有合法有效的抵押權，對其權益并無任何影響。本案是審理華納公司與工銀公司之間主合同的效力問題，即使存在華納公司與工銀公司惡意串通，采取欺詐手段，騙取保證人大江公司提供保證的情形，也不影響本案主合同的效力。#p#分頁標題#e#

　　

　　2.關于案涉合同是以合法形式掩蓋非法目的的主張。工銀公司及華納公司均系企業(yè)法人，本案實際系企業(yè)法人之間的民間借貸合同關系。根據民間借貸司法解釋第十一條的規(guī)定，法人之間為生產、經營需要訂立的民間借貸合同，目的并非非法。3.關于案涉合同違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定而無效的主張。華納公司、大江公司主張案涉合同無效所引用的均不是法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，與合同法第五十二條第五項的規(guī)定不符。工銀公司如果違反監(jiān)管規(guī)定，其應承擔相應的行政責任，并不當然影響案涉民事合同的效力。華納公司、大江公司無證據證明案涉合同具有民間借貸司法解釋第十四條規(guī)定的合同無效情形。

　　

　　因此，華納公司、大江公司、建行開發(fā)區(qū)支行關于合同無效的理由不成立，案涉4號《融資租賃合同》有效。原判決以本案系企業(yè)間民間借貸關系，確認4號《融資租賃合同》無效，適用法律確有錯誤，本院予以糾正。