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　　2018年2月9日，上交所、深交所和報價系統(tǒng)聯(lián)合發(fā)布《融資租賃債權資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》和《融資租賃債權資產(chǎn)支持證券信息披露指南》，這是繼“應收賬款”之后，交易所對于ABS大類基礎資產(chǎn)的又一次規(guī)范，預計后期還會有針對大類基礎資產(chǎn)的相關政策出臺。

　　

　　實際操作ABS項目時，一般的入手順序是原始權益人、基礎資產(chǎn)、交易結(jié)構(gòu)和增信措施，本文按照這個邏輯對融資租賃ABS業(yè)務指南進行簡單梳理，以希望對關注ABS業(yè)務的朋友能有些許的幫助。

　　

　　問題1：什么是融資租賃ABS？

　　

　　回答：融資租賃債權資產(chǎn)支持證券，是指證券公司、基金管理公司子公司作為管理人，通過設立資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）開展資產(chǎn)證券化業(yè)務，以融資租賃債權為基礎資產(chǎn)或基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流來源所發(fā)行的資產(chǎn)支持證券。

　　

　　本指南所稱融資租賃債權，是指融資租賃公司依據(jù)融資租賃合同對債務人（承租人）享有的租金債權、附屬擔保權益（如有）及其他權利（如有）。

　　

　　一、原始權益人

　　

　　問題2：什么樣的租賃公司可以操作ABS項目？

　　

　　回答：租賃公司應該運營滿2年、主體AA評級或者有集團背景。原始權益人開展業(yè)務應當滿足相關主管部門監(jiān)管要求、正式運營滿2年、具備風險控制能力且為符合下列條件之一的融資租賃公司：（1）境內(nèi)外上市公司或者境內(nèi)外上市公司的子公司。為境內(nèi)外上市公司子公司的，其總資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈資產(chǎn)等指標占上市公司的比重應當超過30%。（2）主體評級達AA級及以上的融資租賃公司。

　　

　　問題3：主體達不到AA評級，也沒有集團背景的租賃公司還可以操作ABS業(yè)務不？

　　

　　回答：有些情況可以推！如弱主體，強資產(chǎn)；弱主體，資產(chǎn)夠分散；或者弱主體，強增信，這三類情況都是可以試著推的。

　　

　　符合以下條件之一的，原始權益人弱一些問題也不是特別大，（1）承租人比較強。單筆入池資產(chǎn)信用等級A-級及以上資產(chǎn)的未償還本金余額對優(yōu)先級本金覆蓋倍數(shù)大于100%，且入池資產(chǎn)對應的租賃物為能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營性收益、處置時易于變現(xiàn)的租賃物。（2）基礎資產(chǎn)夠分散。入池資產(chǎn)為汽車融資租賃債權，承租人高度分散，單筆入池資產(chǎn)占比均不超過0.1%，基礎資產(chǎn)相關業(yè)務的逾期率、違約率等風控指標處于較低水平，且原始權益人最近一年末凈資產(chǎn)超過人民幣2億元、最近一個會計年度凈利潤為正。（3）外部增信達到AA級及以上。專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施，提供擔保、差額支付等增信機構(gòu)的主體評級為AA級及以上。

　　

　　問題4：哪類租賃公司可以享受“綠色通道”待遇？

　　

　　回答：租賃公司業(yè)務涉及到“一帶一路”、京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟帶、“中國制造2025”和新型城鎮(zhèn)化建設等國家重大戰(zhàn)略的，或者是在飛機、船舶、工程機械等傳統(tǒng)領域以及新一代信息技術、高端裝備制造、新能源、節(jié)能環(huán)保和生物等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)展業(yè)的融資租賃公司。這類項目交易所都將提升受理、評審及掛牌轉(zhuǎn)讓工作效率。

　　

　　問題5：基礎資產(chǎn)有負面清單，原始權益人有沒有黑名單？

　　

　　回答：違法違規(guī)的租賃公司。如果原始權益人最近兩年存在因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫?；蛳拗七M行融資的情形。這類企業(yè)盡量就別去推了。

　　

　　問題6：針對AA評級的要求，發(fā)行ABS項目時，租賃公司需要找評級公司再做個主體評級嗎？

　　

　　回答：原則上是要花錢做主體評級的，如果公開市場發(fā)過債，有效期內(nèi)可以直接引用。“第二十二條 涉及主體評級要求的，原則上應當為公開市場評級，可以引用相關主體公司債券或債務融資工具有效期內(nèi)的評級報告。”

　　

　　問題7：資產(chǎn)服務機構(gòu)一般由原始權益人兼任，對這一職責有什么特別的要求嗎？

　　

　　回答：資產(chǎn)服務機構(gòu)應當具備融資租賃相關業(yè)務管理能力，包括但不限于回收租金、附屬擔保權益及其他權利（如有）管理、租賃項目的跟蹤評估等。管理人需對資產(chǎn)服務機構(gòu)的資產(chǎn)服務能力進行盡職調(diào)查。

　　

　　二、基礎資產(chǎn)

　　

　　問題8：做一單ABS項目，需要挑選多少筆資產(chǎn)？

　　

　　回答：盡量分散一些，最好能10筆以上。“基礎資產(chǎn)池應當具有一定的分散度，至少包括10個相互之間不存在關聯(lián)關系的債務人，單個債務人入池資產(chǎn)金額占比不超過50%，且前5大債務人入池資產(chǎn)金額占比不超過70%。上述債務人之間存在關聯(lián)關系的，應當合并計算。”

　　

　　問題9：如果租賃公司客戶比較集中，是不是就不能操作了？

　　

　　回答：也是有例外的，只要原始權益人資質(zhì)夠強，或者增信到投資者要求，也是可以推一推的。“原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的，可以免于上述關于債務人分散度的要求。”#p#分頁標題#e#

　　

　　問題10：基礎資產(chǎn)較為集中，為了防控風險，我們應該做些什么呢？

　　

　　回答：（1）合理性說明及風險提示。“符合條件并免于債務人分散度要求的，管理人應當在計劃說明書中披露基礎資產(chǎn)池集中度較高的原因及合理性，充分揭示風險，設置相應的風險緩釋措施。”

　　

　?。?）強化盡職調(diào)查。管理人應當強化對原始權益人、增信機構(gòu)及債務人的盡職調(diào)查要求，應當就增信合同、債務人底層現(xiàn)金流鎖定相關業(yè)務合同以及上述合同簽署的相關授權、審批等情況進行充分盡職調(diào)查，發(fā)表明確的盡職調(diào)查意見。

　　

　　粗略論證，覺得項目可以推，那么我們應該怎么挑選基礎資產(chǎn)呢？是不是所有的基礎資產(chǎn)都可以入池？問題來了。。。

　　

　　問題11：什么樣的資產(chǎn)可以作為ABS的基礎資產(chǎn)？

　　

　　回答：基礎資產(chǎn)不屬于《資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單指引》列示的負面清單范疇，不屬于以地方政府為直接或間接債務人、以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產(chǎn)，不存在違反地方政府債務管理相關規(guī)定的情形。

　　

　　問題12：如何挑選基礎資產(chǎn)？

　　

　　回答：基礎資產(chǎn)除了滿足一般要求的合格標準外，還需要在所有權、特定化、交易真實公允、交易合同合法有效、登記手續(xù)齊備等方面做進一步盡調(diào)。具體如下：

　　

　　（1）原始權益人應當合法擁有基礎資產(chǎn)及對應租賃物的所有權。除租賃物以原始權益人為權利人設立的擔保物權外，基礎資產(chǎn)及租賃物均不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制。已經(jīng)存在抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制的，應當能夠通過專項計劃相關安排在原始權益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)移基礎資產(chǎn)時予以解除。租賃物狀況良好，不涉及訴訟、仲裁、執(zhí)行或破產(chǎn)程序，且應當不涉及國防、軍工或其他國家機密。

　　

　?。?）基礎資產(chǎn)界定應當清晰，附屬擔保權益（如有）、其他權利（如有）及租賃物的具體內(nèi)容應當明確。

　　

　　（3）基礎資產(chǎn)涉及的租賃物及對應租金應當可特定化，且租金數(shù)額、支付時間應當明確。

　　

　?。?）基礎資產(chǎn)涉及的融資租賃債權應當基于真實、合法的交易活動產(chǎn)生，交易對價公允，具備商業(yè)合理性。

　　

　?。?）基礎資產(chǎn)涉及的交易合同應當合法有效。出租人應當已經(jīng)按照合同約定向出賣人支付了租賃物購買價款；出賣人不存在轉(zhuǎn)讓租賃物所有權給出租人的抗辯事由。出租人應當已經(jīng)按照合同約定向承租人履行了合同項下的義務；相關租賃物已按照合同約定交付給承租人；租金支付條件已滿足，歷史租金支付情況良好；除以保證金沖抵租賃合同項下應付租金外，承租人履行其租金支付義務不存在抗辯事由和抵銷情形。

　　

　?。?）按照國家法律法規(guī)規(guī)定租賃物的權屬應當?shù)怯浀模紮嘁嫒隧氁岩婪ㄞk理相關登記手續(xù)；租賃物不屬于依法需要登記的財產(chǎn)類別，原始權益人應當在主管部門指定或行業(yè)組織鼓勵的相關的登記系統(tǒng)進行融資租賃業(yè)務登記，登記的租賃物財產(chǎn)信息應與融資租賃合同及租賃物實際狀況相符。

　　

　　若存在汽車融資租賃債權等特殊情形未進行權屬登記的，管理人應當在計劃說明書中披露未進行權屬登記的原因及合理性，充分揭示風險，并設置相應的權利完善措施。

　　

　　問題13：基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有什么要求？

　　

　　回答：基礎資產(chǎn)應當具有可轉(zhuǎn)讓性，轉(zhuǎn)讓應當合法、有效，轉(zhuǎn)讓對價應當公允。

　　

　　問題14：需要一一通知債務人嗎？

　　

　　回答：基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當通知債務人、附屬擔保權益義務人（如有）及其他權利義務人（如有），并在相關登記系統(tǒng)辦理轉(zhuǎn)讓登記。

　　

　　若存在特殊情形未進行債權轉(zhuǎn)讓通知或未辦理轉(zhuǎn)讓登記的，管理人應當在計劃說明書中披露未進行轉(zhuǎn)讓通知或未辦理轉(zhuǎn)讓登記的原因及合理性，充分揭示風險。

　　

　　問題15：底層基礎資產(chǎn)涉及到附屬擔保權益的，怎么處理？

　　

　　回答：基礎資產(chǎn)包含附屬擔保權益及其他權利（如有）的，附屬擔保權益及其他權利（如有）應當隨融資租賃債權一同轉(zhuǎn)讓給專項計劃，管理人應當明確附屬擔保權益及其他權利（如有）的權利變更登記事宜或交付事宜。

　　

　　保證金、抵押權、質(zhì)權等附屬擔保權益及其他權利（如有）未在專項計劃設立日轉(zhuǎn)付至專項計劃賬戶或未辦理轉(zhuǎn)讓變更登記的，應當在《資產(chǎn)服務協(xié)議》等文件中約定相關權益的管理及運作方式，并充分揭示風險。

　　

　　問題16：是否需要重新辦理變更登記手續(xù)？

　　

　　回答：租賃物所有權隨基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給專項計劃且租賃物權屬變更依法應當?shù)怯浀?，應當辦理變更登記手續(xù)。

　　

　　租賃物所有權轉(zhuǎn)讓給專項計劃但存在特殊情形未辦理權屬變更登記或租賃物所有權不隨基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給專項計劃的，管理人應當在計劃說明書中披露租賃物所有權未辦理權屬變更登記或未轉(zhuǎn)讓給專項計劃的原因及合理性，需采取有效措施防止第三方獲取租賃物所有權，并充分揭示風險。#p#分頁標題#e#

　　

　　問題17：基礎資產(chǎn)特別分散，如何做盡調(diào)？

　　

　　回答：可以采用抽樣盡調(diào)方法。“入池資產(chǎn)符合筆數(shù)眾多、資產(chǎn)同質(zhì)性高、單筆資產(chǎn)占比較小等特征的，可以采用抽樣盡職調(diào)查方法。采用抽樣盡職調(diào)查方法的，管理人及其他中介機構(gòu)應當設置科學合理的抽樣方法和標準，并對抽取樣本的代表性進行分析說明。對于基礎資產(chǎn)池有重要影響的入池資產(chǎn)應當著重進行抽樣調(diào)查。”

　　

　　三、交易結(jié)構(gòu)

　　

　　問題18：交易結(jié)構(gòu)中如果采用循環(huán)購買，應該注意些什么？

　　

　　回答：融資租賃債權資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)確需設置循環(huán)購買的，參照本所《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》中有關循環(huán)購買的要求辦理，并做好信息披露。

　　

　　問題19:“現(xiàn)金流”的大原則是什么？

　　

　　回答：基礎資產(chǎn)的現(xiàn)金流回款路徑應當清晰明確，管理人應當在專項計劃文件中明確專項計劃賬戶設置、現(xiàn)金流自產(chǎn)生至當期分配給投資者期間在各賬戶間劃轉(zhuǎn)時間節(jié)點安排等。

　　

　　問題20：為了防控資金混同等風險，“現(xiàn)金流”可以怎么安排？

　　

　　回答：基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流應當由債務人直接回款至專項計劃賬戶。

　　

　　問題21：基礎資產(chǎn)回款，很難直接打到專項計劃賬戶怎么辦？

　　

　　回答：難以直接回款至專項計劃賬戶的，應當直接回款至專項監(jiān)管賬戶。專項監(jiān)管賬戶資金應當與原始權益人的自有資金進行有效隔離，禁止資金混同或挪用。

　　

　　問題22：基礎資產(chǎn)回款，連直接打到監(jiān)管賬戶都做不到的話，項目還能操作嗎？

　　

　　回答：特殊情形下，基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流難以直接回款至專項計劃賬戶或?qū)ｍ棻O(jiān)管賬戶的，管理人應當充分披露基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流未能直接回款至專項計劃賬戶或?qū)ｍ棻O(jiān)管賬戶的原因和必要性，揭示資金混同或挪用等風險，并設置相應的風險緩釋措施。

　　

　　問題23：基礎資產(chǎn)回款頻率有什么要求？

　　

　　回答：1個月/3個月?；A資產(chǎn)現(xiàn)金流未直接回款至專項計劃賬戶的，應當由資產(chǎn)服務機構(gòu)或管理人指定的機構(gòu)負責基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集，且自專項計劃設立之日起，基礎資產(chǎn)回款歸集至專項計劃賬戶的周期應當不超過1個月。資產(chǎn)服務機構(gòu)或管理人指定的機構(gòu)可以根據(jù)專項計劃的約定，提高資金歸集頻率。原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的,現(xiàn)金流歸集周期可以適當延長，但最長不得超過3個月。

　　

　　四、增信措施

　　

　　問題24：需要找外部擔保機構(gòu)嗎？

　　

　　回答：一事一議。需要綜合考慮監(jiān)管方面能否審批下來、投資者是否愿意參與、發(fā)行成本發(fā)行人能否接受。

　　

　　問題25：如果存在信用增信安排，應該重點關注些什么？

　　

　　回答：專項計劃存在信用增級安排的，管理人應當在計劃說明書等專項計劃文件中披露各項信用增級措施的啟動時間、觸發(fā)機制、保障內(nèi)容及操作流程、增信安排法律效力及增信效果等。

　　

　　增信機構(gòu)為原始權益人及其關聯(lián)方或重要債務人的，管理人應當結(jié)合風險相關性情況，詳細核查并披露前述情況對增信效果的影響，并充分揭示風險。

　　

　　問題26：不合格資產(chǎn)處置有什么具體的要求？

　　

　　回答：管理人應當設置專項計劃不合格基礎資產(chǎn)處置機制，并在專項計劃文件中披露處置機制的觸發(fā)條件、處置流程、信息披露要求以及處置義務人的履責能力。

　　

　　問題27：權利完善事件有什么具體的要求？

　　

　　回答：管理人應當設置相應的權利完善措施進行風險緩釋。權利完善措施的觸發(fā)事件，可以包括但不限于資產(chǎn)服務機構(gòu)解任、原始權益人或資產(chǎn)服務機構(gòu)主體信用評級下降、原始權益人喪失清償能力、基礎資產(chǎn)違約、租賃物出現(xiàn)不可修復性損壞或滅失等。

　　

　　五、中介機構(gòu)

　　

　　1、律師

　　

　　問題28：基礎資產(chǎn)的鑒定有什么具體的要求？

　　

　　回答：律師應當結(jié)合租賃物的性質(zhì)和價值、基礎資產(chǎn)的構(gòu)成、租賃本金和利率、出租人與承租人的合同權利和義務，對入池資產(chǎn)對應的租賃物買賣合同及融資租賃合同的商業(yè)合理性、相關財產(chǎn)作為租賃物是否符合相關法律法規(guī)等進行專項核查，并出具核查意見。

　　

　　商業(yè)合理性核查，包括但不限于租賃物評估價值、租賃物的可處置性、租賃物買賣合同的交易對價、融資租賃合同的租金確定的依據(jù)及合理性等情況。

　　

　　2、評級機構(gòu)

　　

　　問題29：評級機構(gòu)，壓力測試有什么具體的要求？

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　　回答：管理人和評級機構(gòu)應當在計劃說明書和評級報告中披露現(xiàn)金流壓力測試的假設條件、壓力因素、各壓力情形可承受的違約率情況，其中，壓力因素可以包括基礎資產(chǎn)違約率、違約回收率、提前退租及預期收益率等指標。管理人應當在計劃說明書中披露各壓力情形下的現(xiàn)金流覆蓋情況。

　　

　　3、現(xiàn)金流預測機構(gòu)

　　

　　問題30：基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流預測有什么具體的要求？

　　

　　回答：基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流預測應當遵循合理、謹慎的原則，并充分考慮基礎資產(chǎn)違約率、違約回收率、提前退租、預期收益率變動和相關稅費是否由專項計劃承擔等因素對基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的影響。

　　

　　管理人和現(xiàn)金流預測機構(gòu)（如有）應當在計劃說明書和現(xiàn)金流預測報告（如有）中披露預測假設因素、預測方法和預測結(jié)論，并結(jié)合基礎資產(chǎn)相關歷史數(shù)據(jù)說明預測方法和相關指標設置的合理性。

　　

　　4、資產(chǎn)服務機構(gòu)

　　

　　問題31：ABS項目中，對資產(chǎn)服務機構(gòu)有什么具體的要求？

　　

　　回答：資產(chǎn)服務機構(gòu)應當具備融資租賃相關業(yè)務管理能力，包括但不限于回收租金、附屬擔保權益及其他權利（如有）管理、租賃項目的跟蹤評估等。管理人需對資產(chǎn)服務機構(gòu)的資產(chǎn)服務能力進行盡職調(diào)查。

　　

　　六、次級檔的處理

　　

　　問題32：原始權益人一定要拿自己發(fā)行ABS的次級檔嗎？

　　

　　回答：不一定要拿次級檔。“原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的，可以免于上述風險自留要求。符合條件并免于上述風險自留要求的，管理人應當在計劃說明書中充分披露原始權益人未進行風險自留的原因及合理性，并揭示相關風險。”

　　

　　問題33：達不到上述要求的租賃公司，需要持有次級檔有什么比例要求嗎？

　　

　　回答：原始權益人及其關聯(lián)方應當保留一定比例的基礎資產(chǎn)信用風險，可以選擇情形1或者情形2的一種方式即可。

　　

　　情形1：持有最低檔次資產(chǎn)支持證券，且持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的5%，持有期限不低于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限。

　　

　　情形2：若持有除最低檔次之外的資產(chǎn)支持證券，各檔次證券均應當持有，且應當以占各檔次證券發(fā)行規(guī)模的相同比例持有，總持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的5%，持有期限不低于各檔次資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限。

　　

　　問題34：次級檔可以轉(zhuǎn)讓嗎？

　　

　　回答：原始權益人及其關聯(lián)方按照上述要求進行風險自留后，除非根據(jù)法院生效判決或裁定，不得將其持有的最低比例要求的資產(chǎn)支持證券進行轉(zhuǎn)讓或者任何形式的變相轉(zhuǎn)讓。

　　

　　問題35：專項計劃賬戶的沉淀資金可以買個理財嗎？

　　

　　回答：可以進行合格投資。“若專項計劃涉及合格投資安排，合格投資應當僅限在專項計劃賬戶內(nèi)進行。合格投資不得投資權益類產(chǎn)品，投資固定收益類產(chǎn)品的，應當防范投資標的的信用、市場和流動性等相關風險。”

　　

　　來源：園園ABS研究