融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)分析報告（二）
編輯：超級管理員 / 發(fā)布時間：2024-03-04 / 閱讀：742
孫春梅：浙江大學（經(jīng)濟學院、金融研究院）融資租賃研究中心特約研究員、上海段和段（鄭州）律師事務所高級合伙人、融資租賃部主任、河南省租賃行業(yè)協(xié)法務委員會主任。
融資租賃合同糾紛案件具有專業(yè)性強、案件復雜等特點。上海段和段（鄭州）律師事務所融資租賃部多年來深耕融資租賃法律服務領域，并致力于對融資租賃合同糾紛的生效判例研究。為深入了解司法實務中融資租賃合同糾紛的焦點問題及審判機關的裁判思路、主要觀點或者傾向性意見，融資租賃部每年屆時推出《融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)分析報告》，現(xiàn)如期推出2023年度《融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)分析報告》。報告內容分為兩部分：第一部分是裁判數(shù)據(jù)分析，第二部分是融資租賃合同糾紛的焦點問題分析。
本報告內容共包括4篇文章，本篇為第2篇——《第二部分 裁判焦點問題分析（焦點問題之一：融資租賃法律關系的認定）》。
一、焦點問題之融資租賃法律關系的認定
融資租賃法律關系認定是融資租賃合同糾紛中常見的爭議問題，主要涉及售后回租融資租賃交易模式。與該問題相關的規(guī)定，主要見于《民法典》及《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下簡稱《融資租賃司法解釋》）?！睹穹ǖ洹返谄甙偃鍡l規(guī)定，“融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同?！薄度谫Y租賃司法解釋》第一條規(guī)定，“人民法院應當根據(jù)民法典第七百三十五條的規(guī)定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。”第二條規(guī)定，“承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系?！?/span>本次大數(shù)據(jù)報告的判例樣本反映出：審理法院一般會認可售后回租型交易模式，同時結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。本案二審期間爭議焦點在于，天津鼎誠公司與劉國柱、大連車聯(lián)盟公司之間的法律關系是融資租賃合同關系還是借款合同關系。就此，本院認為，天津鼎誠公司與劉國柱、大連車聯(lián)盟公司之間形成了融資租賃合同關系。具體理由如下：第一，根據(jù)前述《中華人民共和國合同法》第二百三十七條和《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條第一款規(guī)定，以及第二條規(guī)定：“承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。”從上述法律規(guī)定可以看出，融資租賃合同具有融資和融物相結合的屬性，售后回租模式因并不背離該種屬性而被認可為融資租賃法律關系。就本案合同各方簽訂的《融資租賃協(xié)議》（售后回租）,劉國柱、大連車聯(lián)盟公司將其所有的車輛出賣給天津鼎誠公司，再通過融資租賃合同從天津鼎誠公司處租回，且該車輛的交易價值與租金并不存在顯著背離的情形，合同對租賃物的所有權屬、租賃期限、租金的支付亦進行了明確約定，符合售后回租型融資租賃合同的構成要件。凱京公司與江蘇匯儒是否構成售后回租法律關系。江蘇匯儒對《售后回租賃合同》《車輛抵押合同》的蓋章均不持異議，但以凱京公司付款回單備注借款主張案涉交易實為借貸。一審法院認為，根據(jù)《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條規(guī)定，承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。本案中，《售后回租賃合同》約定的交易模式即為承租人以租回使用為目的向出租人轉讓其已經(jīng)取得所有權或未來確定取得所有權的車輛，出租人受讓后將其回租予承租人使用，出租人將轉讓價款支付至承租人指定的第三方視為取得車輛所有權，并通過占有改定方式完成交付。上述交易模式中承租人與出賣人雖系同一主體，但過程兼具融資與融物雙重屬性，綜合合同約定的標的物性質、價值、租金及相關權利義務設定，符合融資租賃的法律特征。實際履行中，凱京公司按約支付融資款，江蘇匯儒以支付租金的方式實際取得對租賃車輛占有、使用、收益的權利。綜上，凱京公司與江蘇匯儒之間構成融資租賃法律關系，《售后回租賃合同》系雙方真實意思表示，依法具有法律拘束力。
（一）租賃物是否真實存在
融資租賃交易具有融物+融資屬性，如果交易沒有客觀真實的租賃物，僅有資金流轉，則可能因不具備融物屬性從而被人民法院否定融資租賃法律關系。司法實務中，承租人?？罐q合同性質為借款/借貸而非融資租賃。而融資租賃交易和借款/借貸交易具有本質區(qū)別：融資租賃既有融物屬性又有融資屬性，交易圍繞著物和資金進行，租賃物所有權屬于出租人，出租人是通過支付對價取得租賃物的所有權，從而保障其對承租人租金債權的實現(xiàn)。而借款/借貸交易，雙方之間僅涉及資金不涉及物的交易，即便是抵押借款，債權人也僅是取得了物的擔保物權，與融資租賃法律關系下出租人對租賃物享有的所有權明顯不同。本次大數(shù)據(jù)報告的判例樣本反映出：在判斷案涉法律關系是否構成融資租賃法律關系時，租賃物是否真實存在是人民法院的首要考量因素。一審法院認為，從租賃物性質看，案涉交易的融資租賃車輛是真實、明確存在的，且屬于固定資產，符合法律對融資租賃物性質的規(guī)定。從租賃物價值看，系爭合同中已明確租賃車輛總價款為101,100元，與實際購買價格相比，不存在租賃物價值明顯偏高或偏低、無法擔保租賃債權實現(xiàn)的情形。從租金構成上看，租金應根據(jù)購買租賃車輛的成本以及出租人的合理利潤確定，現(xiàn)海發(fā)寶誠收取的全部租金以及主張的滯納金總計未超過九馬公司融資數(shù)額年利率24%，不存在租金顯著過高的情形。二審法院認為，融資租賃法律關系區(qū)別與借貸法律關系的特征在于其融物屬性，借貸法律關系中僅存在單純的資金融通，而融資租賃法律關系既融資又融物。本案從合同約定內容來看，海發(fā)寶誠向九馬公司購買車輛并回租九馬公司使用，海發(fā)寶誠取得車輛所有權，當九馬公司如期支付完畢租金后再支付留購價款進而取得租賃物所有權，具備融物要素，完全符合融資租賃合同特征。海發(fā)寶誠為租賃車輛辦理了抵押登記以擔保租金安全，足見租賃物真實存在而非虛構。關于第一項爭議焦點，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第七百三十五條規(guī)定：“融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同?！比谫Y租賃交易法律關系不同于借款法律關系，融資租賃合同兼具融資和融物的特征。首先，涉案租賃物真實存在，招銀金租公司與蘭州公交公司均認可租賃物存在；其次，招銀金租公司已向蘭州公交公司足額支付租賃物購買價款，租賃物以占有改定的方式交付招銀金租公司，租賃物的所有權已經(jīng)轉移給招銀金租公司；再次，蘭州公交公司簽署《交接書》確認接收并承租招銀金租公司擁有所有權的租賃物，蘭州公交公司需按期支付租金，上述交易模式符合融資租賃交易的特征。
（二）租賃物所有權問題
融資租賃交易中，出租人通過支付對價取得租賃物的所有權，并通過租賃物所有權來保障其租金債權的實現(xiàn)，這是融資租賃交易的本質特征之一。認定出租人是否取得租賃物所有權的法律依據(jù)見于《民法典》物權編的規(guī)定。根據(jù)《民法典》第二百一十四條的規(guī)定，不動產租賃物以是否在相關主管部門辦理“登記”作為判斷出租人取得租賃物所有權的根據(jù)，根據(jù)《民法典》第二百二十四條的規(guī)定，動產租賃物以是否交付作為判斷出租人是否取得租賃物所有權的根據(jù)，同時《民法典》第二百二十八條還規(guī)定了動產物權的特殊變動方式，即動產可以“占有改定”方式交付并轉移物權。司法實務中，關于不動產租賃物所有權轉移的認定較為簡單，爭議主要集中在售后回租交易模式下動產租賃物所有權轉移的認定上。不同裁判觀點的區(qū)別主要體現(xiàn)在關于動產租賃物交付的認定上。主流裁判觀點認為：售后回租交易模式下，租賃物不發(fā)生現(xiàn)實交付，始終由承租人占有使用，出租人根據(jù)雙方約定、以“占有改定”方式、依《民法典》第二百二十八條的規(guī)定（原《物權法》第二十七條）取得租賃物所有權。關于車輛所有權問題?！吨腥A人民共和國物權法》第二十三條規(guī)定：“動產物權的設立和轉讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外?！钡诙臈l規(guī)定：“船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人?！北景钢?，天津鼎誠公司與劉國柱、大連車聯(lián)盟公司簽訂的《融資租賃協(xié)議》（售后回租）中明確約定，租賃物件的交付應當在承租人在交付日將有效簽署的租賃物件交付證書遞交給出租人后即視為完成，即雙方使用占有改定的方式進行了交付，由此，雖然雙方未就車輛所有權轉移進行登記，但系以占有改定的方式對車輛進行交付，并不影響車輛所有權轉移的事實。二審法院認為，關于案涉車輛的所有權，根據(jù)在案證據(jù)，彭新與百里公司簽訂《車輛購買合同》，彭新因百里公司交付車輛而取得所有權，彭新又與海通恒信公司簽訂《融資回租合同及其他文件》，將案涉車輛出售給海通恒信公司后回租使用，海通恒信公司取得車輛所有權的方式為占有改定。因此，海通恒信公司自實際起租日起已依約取得了案涉車輛的所有權，該交易架構符合融資租賃合同的法律特征。根據(jù)1999年《中華人民共和國合同法》第二百三十七條，融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。融資租賃法律關系兼具融資與融物雙重屬性。原告中信金租、被告中民租賃在案涉《融資租賃合同》訂立之初，均已知曉中民租賃與次承租人的融資租賃合同（即“原租賃合同”）存在，雙方仍以“原租賃合同”項下租賃物作為案涉融資租賃合同項下標的物，此時租賃物由“次承租人”占有、使用而非中民租賃占有?！度谫Y租賃合同》雖約定租賃物所有權歸原告所有，但當“原租賃合同”正常履行，中民租賃與“次承租人”債權債務結清時，“次承租人”將取得租賃物所有權，原告對此應屬明知。在本案審理中，原告中信金租、被告中民租賃均確認中民租賃與第三人的融資租賃合同基本履行完畢，到庭第三人亦陳述相關事實。因此，從該交易結構設計和最終結果來看，原告中信金租未能真正取得租賃物所有權，《所有權轉移及租賃物接受書》不能代表租賃物完成了交付。此外，在合同履行過程中，原告中信金租、被告中民租賃又于2019年3月15日簽訂的《融資租賃合同補充協(xié)議》中，對租賃物和次承租人作了整體替換，亦可佐證雙方關注重點是資金流通而非租賃物的交付和使用。綜合上述分析，在案涉交易缺乏“融物”法律特征的情況下，本案不構成融資租賃法律關系。根據(jù)《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規(guī)定，對名為融資租賃合同，但實際不構成融資租賃法律關系的，人民法院應當按照其實際構成的法律關系處理。司法實務中，人民法院認定構成融資租賃法律關系的裁判理由多為：交易具有融資及融物屬性、租賃物不違反法律及行政法規(guī)的強制性規(guī)定、租賃物真實存在且特定明確、租賃物價值確定合理、租賃物所有權已轉移至出租人、租金構成符合法律規(guī)定、融資租賃合同系各方當事人的真實意思表示且內容不違反法律及行政法規(guī)的強制性規(guī)定。人民法院否定融資租賃法律關系的裁判理由多為：交易沒有租賃物、租賃物未特定化（無法確定有租賃物）、租賃物不適格、租賃物所有權未轉移至出租人、就租賃物辦理了抵押登記且出租人為抵押權人、租賃物低值高估等。人民法院否定融資租賃法律關系后，一般會認定構成借款/借貸/抵押借款法律關系，少數(shù)判例還會以出租人不具有經(jīng)營放貸業(yè)務的資質為由，認定合同無效。值得注意的是，2023年度的案例樣本中，僅存在極少數(shù)否認融資租賃法律關系的案例，側面反映出金融市場中融資租賃業(yè)務日漸規(guī)范，司法實務中對融資租賃交易模式的認可度也在逐步增強。融資租賃法律關系認定是大多數(shù)融資租賃合同糾紛案件涉及的問題，一旦被法院否定，將會涉及租賃本金、租金利率、違約金、擔保措施的重新認定問題，直接影響出租人的預期利益能否實現(xiàn)。為避免融資租賃法律關系被否定所帶來的不利后果，建議融資租賃公司在業(yè)務開展過程中關注交易的合法、合規(guī)性。在進行融資租賃交易、簽訂融資租賃合同時，首先確保所簽訂融資租賃合同不違反《民法典》第一百四十三至一百五十七條關于合同效力的規(guī)定，其次在租賃物的選擇、租賃物的價值確定、租金的構成及各方權利義務的約定上，嚴格依據(jù)現(xiàn)行規(guī)范融資租賃交易的法律法規(guī)進行。2023年度《融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)分析報告》的推出對融資租賃行業(yè)深入了解司法實務中融資租賃合同糾紛的最新焦點問題及審判機關關于融資租賃合同糾紛的裁判觀點具有重要意義，希望為行業(yè)學習交流以及風險防范提供有力的參考。
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